Este termo entra em vigor a partir de 01 de maio de 2023.

Este Termo de Uso e Condições Gerais dos Serviços Einship (“Termo de Uso”) destina-se a regular a relação EINSHIP TECNOLOGIA LTDA., instituição inscrita no CNPJ sob o nº 36.739.162/0001-93 (“EINSHIP”) e a pessoa física e/ou pessoa jurídica, cliente da EINSHIP ou o não cliente usuário das plataformas do EINSHIP (“Usuário”), no que se refere a utilização dos módulos do ambiente EINSHIP, disponíveis no ambiente logado exclusivo para Clientes, na plataforma aberta (aplicativo mobile ou website) para usuários de serviços gratuitos e/ou quaisquer outros meios digitais a serem disponibilizados pela EINSHIP em Ambientes Logados ou não, a seu critério (Ambiente Logado, Plataforma Aberta Inter e outros meios, quando em conjunto, serão doravante denominados “Meios Digitais”).

Os Usuários que sejam clientes dos serviços da plataforma EINSHIP, serão doravante denominados simplesmente “Clientes”.

Em consideração às promessas e avenças mútuas contidas nestes Termos, e por outras contraprestações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as Partes concordam com o seguinte:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Afiliadas significa qualquer sociedade, parceria ou outra entidade agora existente ou doravante organizada que direta ou indiretamente controla, é controlada por ou está sob o controle comum com uma Parte. Para os fins desta definição, “controle” significa a posse direta da maioria dos valores mobiliários com direito a voto em circulação de uma entidade.

1.2 Informações Confidenciais tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1.

1.3 Dados do Cliente significa todos os Dados fornecidos pelo Cliente ou seus Usuários à Einship em conexão com a prestação dos Serviços.

1.4 Dados significa texto, imagens, materiais, fotos, áudio, vídeo e todas as outras formas de dados ou comunicação.

1.5 Documentação significa guias do usuário, manuais de operação, materiais educacionais, descrições e especificações do produto, manuais técnicos, materiais de apoio e outras informações relacionadas ao Serviço de Assinatura ou usadas em conjunto com os Serviços, independente se distribuídos em formato impresso, magnético, eletrônico ou de vídeo, em vigor de tempos em tempos.

1.6 Feedback significa que qualquer Cliente forneceu feedback e relatórios sobre quaisquer erros, problemas ou defeitos ou sugestões de alterações e melhorias no Serviço de Assinatura.

1.7 Negócio Permitido significa o uso do Serviço de Assinatura, Serviços e Saída em conjunto com o desenvolvimento, implantação e gerenciamento de processos de negócios relacionados às principais funções de negócios do Cliente, incluindo o acesso de tais aplicativos por clientes, fornecedores, transportadoras e outros terceiros no curso normal dos negócios do Cliente, mas excluindo qualquer uso do Serviço de Assinatura, Serviços e Saída para prestar serviços na natureza de um escritório de serviços, hospedagem comercial ou serviços de tecnologia da informação comercial a terceiros ou para revender ou distribuir a terceiros que não sejam Usuários, qualquer um dos serviços ou aplicativos do Cliente derivados ou desenvolvidos a partir do Serviço de Assinatura, Serviços ou Saída, incluindo, mas limitado a, de uma maneira que seja razoavelmente provável de ser competitiva ou corroer o valor dos serviços e produtos da Einship.

1.8 Proposta Comercial significa cada Proposta Comercial da Einship, cronograma de pedido, declaração de trabalho ou documento de pedido semelhante assinado por representantes devidamente autorizados de ambas as Partes que faz referência a este Termos, identifica os Serviços específicos solicitados pelo Cliente a partir da Einship, estabelece os preços para os Serviços e contém outros termos e condições aplicáveis.

1.9 Resultado significa diferentes resultados de inteligência de negócios gerados pelo Serviço de Assinatura a partir de Dados do Cliente e outros Dados (incluindo Dados de Origem e Dados agregados e anônimos derivados de dados fornecidos por ou em nome de outros usuários dos Serviços de Assinatura) em relação às operações logísticas do Cliente e de suas Afiliadas, incluindo, mas não se limitando ao rastreamento, estatísticas, movimento e processamento.

1.10 Dados da Einship significa todos os Dados disponibilizados pela Einship ao Cliente em conexão com o uso dos Serviços pelo Cliente.

1.11 Serviços Profissionais significa a configuração, implementação, treinamento, consultoria e/ou serviços personalizados a serem fornecidos pela Einship. Todos os Serviços Profissionais serão estabelecidos e descritos em um Proposta Comercial.

1.12 Serviços significa o Serviço de Assinatura e quaisquer Serviços Profissionais prestados pela Einship de acordo com a Cláusula 2.1 deste documento.

1.13 Nível de Serviço de Termos significa o compromisso de nível de serviço da Einship com relação ao Serviço de Assinatura.

1.14 Dados Extraídos significa quaisquer dados, informações e insumos, que possam ser obtidos e coletados por meio do uso de dispositivos, aplicativos e similares, de terceiros (incluindo, mas não se limitando a, provedores de telemática/ELD, transportadores e provedores de transporte), cuja provisão de dados para a Einship é um pré-requisito para a prestação de Serviços com base em tais Dados Extraídos.

1.15 Serviço de Assinatura ou Plataforma da Einship significa a solução de software proprietário baseada em assinatura da Einship para importadores, exportadores e prestadores de serviços de logística estabelecidos e descritos no Proposta Comercial aplicável e todas as novas versões, atualizações, revisões, melhorias e modificações do acima exposto, que a Einship disponibiliza ao Cliente nos termos deste instrumento.

1.16 Suporte Técnico significa os serviços de suporte técnico da Einship para o Serviço de Assinatura.

1.17 Aplicações de Terceiros significa aplicações ou serviços online, baseados na Web e produtos de software offline que são fornecidos por terceiros e interoperam com o Serviço de Assinatura.

1.18 Usuários significam indivíduos autorizados pelo Cliente a usar os Serviços e, com relação ao Serviço de Assinatura, a quem foram fornecidas senhas pelo Cliente (ou pela Einship a pedido do Cliente). Os Usuários consistem em qualquer funcionário do Cliente ou de suas Afiliadas e qualquer contratada independente do Cliente ou de suas Afiliadas.

1.19 Produto de Trabalho significa quaisquer entregas, conteúdo, relatórios, análises ou documentação desenvolvidos pela Einship para uso exclusivo do Cliente e entregues ao Cliente na execução de quaisquer Serviços Profissionais.

2. SERVIÇOS

2.1 Serviços. A Einship fornecerá ao Cliente os serviços específicos especificados em um Proposta Comercial. Qualquer conflito entre os termos e condições estabelecidos neste Termos e qualquer Proposta Comercial será resolvido em favor do Proposta Comercial. O Cliente concorda que as compras nos termos deste instrumento não dependem da entrega de qualquer funcionalidade ou recursos futuros, nem dependem de quaisquer comentários orais ou escritos feitos pela Einship sobre funcionalidades ou recursos futuros.

2.2 Concessão da Licença. Sujeito aos termos e condições deste Termos, e em consideração ao pagamento das taxas estabelecidas no Proposta Comercial aplicável, a Einship concede ao Cliente, exclusivamente durante a vigência do Proposta Comercial aplicável, uma licença não exclusiva e intransferível (exceto conforme estabelecido na Cláusula 10.2) para acessar e usar o Serviço de Assinatura exclusivamente para os Negócios Permitidos do Cliente. Esta licença é restrita ao uso pelo Cliente e seus Usuários e não inclui o direito de usar o Serviço de Assinatura em nome de terceiros, exceto conforme descrito em qualquer Proposta Comercial aplicável. O Cliente é responsável por adquirir e manter as conexões de rede que conectam o Cliente ao Serviço de Assinatura. O Cliente concorda: (a) que apenas os Usuários autorizados estão autorizados a usar o Serviço de Assinatura; (b) que é responsável pelas ações ou descumprimentos dos Usuários autorizados em agir em conexão com as atividades contempladas neste Termos; (c) tomar todas as medidas comercialmente razoáveis para proteger o Serviço de Assinatura e a Documentação contra uso e/ou acesso não autorizado, e (d) atribuir os Serviços aos materiais de marketing, sites e interfaces de usuário do Cliente relacionados a qualquer sistema de gerenciamento de transporte, exibindo que tais serviços são “Produzidos por Einship®” .

2.3 Volume Licenciado. O Cliente reconhece que o acesso e o uso do Serviço de Assinatura são licenciados para o Cliente para uso até o número de transações de envio compradas pelo Cliente e estabelecidas e descritas no Proposta Comercial aplicável (as "Limitações de Volume"). No caso de o Serviço de Assinatura ser usado em excesso das Limitações de Volume, o Cliente será obrigado a pagar a Einship pelo número de transações de envio em excesso de tais Limitações de Volume às taxas estabelecidas no Proposta Comercial.

2.4 Afiliadas Não Abrangidas pelo Proposta Comercial Direto. Sujeito aos termos do Proposta Comercial e deste Termos, o Cliente pode disponibilizar o Serviço de Assinatura para suas Afiliadas, desde que (a) todas as restrições de licenciamento sejam cumpridas em cada instância por cada Afiliada, e (b) tais Afiliadas estejam vinculadas por obrigações como protetoras da Einship como este Termos para o benefício da Einship. O Cliente será responsável por qualquer violação dos termos e condições deste Termos por qualquer uma de suas Afiliadas – exceto quando a Afiliada tiver assinado seu próprio Proposta Comercial com a Einship para os Serviços de acordo com a Cláusula 2.5.

2.5 Afiliadas Abrangidas Pelo Proposta Comercial Direto. Além da Cláusula 2.4, as Afiliadas do Cliente podem adquirir Serviços sujeitos aos termos e condições deste Termos assinando Propostas Comerciais diretamente com a Einship. Cada Proposta Comercial assinado por uma Afiliada nos termos deste instrumento incorporará os termos deste Termos por referência e será considerado um Termos de duas partes entre a Einship e tal Afiliada. Cada Afiliada que assinar um Proposta Comercial será a única responsável por suas obrigações de acordo com tal Proposta Comercial, bem como pelas obrigações a serem cumpridas de acordo com este Termos e as responsabilidades decorrentes deste Termos como se fosse a parte nomeada ao invés do Cliente. O Cliente não terá obrigações ou responsabilidades quanto a tal Proposta Comercial assinado por sua Afiliada e a Einship procurará exclusivamente a Afiliada que assinar tal Proposta Comercial.

2.6 Aplicações de Terceiros. O Serviço de Assinatura pode interagir e acessar aplicativos do Cliente e de terceiros e informações relacionadas usadas pelo Cliente em conexão com o Serviço de Assinatura, incluindo acesso a Dados do Cliente e fontes de Dados do Cliente. O Cliente disponibilizará quaisquer Aplicações de Terceiros, fontes de dados, Dados do Cliente e informações à Einship e ao Serviço de Assinatura conforme necessário para usar o Serviço de Assinatura conforme contemplado neste Termos, incluindo, sem limitação, a obtenção de todos os acessos e credenciais necessários. O Cliente será o único responsável por garantir o cumprimento dos termos de uso de terceiros, políticas de privacidade e obrigações contratuais ao disponibilizar tais Aplicações de Terceiros, fontes de dados, Dados do Cliente e informações à Einship.

3. TAXAS; CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

3.1 Valores. O Cliente concorda em pagar a Einship pelos Serviços prestados e despesas incorridas de acordo com e os valores especificados em cada Proposta Comercial. Salvo disposição em contrário no Proposta Comercial, o pagamento será realizado de acordo com as condições de pagamento indicadas em cada Proposta Comercial. O Cliente concorda em pagar uma taxa de atraso de 1,5% (um e meio por cento) por mês (ou parte de um mês), ou a taxa máxima legal permitida pela lei aplicável, o que for menor, para todos os valores, não sujeitos a uma disputa de boa-fé e não pagos quando devidos. Além de pagar as taxas aplicáveis, o Cliente também pagará todas as despesas razoáveis de viagem e desembolsos incorridos pela Einship em conexão com quaisquer Serviços prestados, desde que o Cliente tenha pré-aprovado tais viagens e despesas por escrito com antecedência.

3.2 Encargos de Dados; Impostos. Os Valores não incluem tributos e encargos impostos por terceiros para os Dados Extraídos. O Cliente será responsável pelo pagamento de todos esses encargos de dados, bem como todos os tributos sobre vendas, uso e similares decorrentes ou relacionados aos Serviços prestados nos termos deste instrumento, exceto tributos relacionados ao lucro líquido da Einship e quaisquer impostos ou obrigações impostas à Einship sob as leis salariais federais, estaduais e locais.

4. CONFIDENCIALIDADE

4.1 Informações Confidenciais. Durante a vigência deste Termos, cada uma das Partes considerará confidenciais quaisquer informações que lhe forem fornecidas pela outra Parte e designadas por escrito como proprietárias ou confidenciais (“Informações Confidenciais”). As Informações Confidenciais também incluirão informações que, para uma pessoa razoável familiarizada com os negócios da Parte divulgadora e a indústria em que opera, sejam de natureza confidencial ou proprietária, incluindo, sem limitação, credenciais de conta, Saída e identificadores de ativos. A Parte receptora manterá em sigilo e não divulgará (ou permitirá ou deixará que seus funcionários divulguem) quaisquer Informações Confidenciais a qualquer pessoa ou entidade, exceto a um diretor, encarregado, funcionário, consultor externo ou assessor (coletivamente, "Representantes") que tenham a necessidade de conhecer tais Informações Confidenciais no decorrer do desempenho de suas funções para a Parte receptora e que estejam vinculadas a um dever de confidencialidade não menos protetor das Informações Confidenciais da Parte divulgadora do que este Termos. A Parte receptora e seus Representantes devem usar tais Informações Confidenciais apenas para o propósito para o qual foram divulgadas e não devem usar ou explorar tais Informações Confidenciais para seu próprio benefício ou o benefício de outro sem o consentimento prévio por escrito da Parte divulgadora. Cada uma das Partes aceita a responsabilidade pelas ações de seus Representantes e deve proteger as Informações Confidenciais da outra Parte da mesma maneira que protege suas próprias informações confidenciais valiosas, mas em nenhum caso deve ser usado menos do que o cuidado razoável. As Partes concordam expressamente que os termos e preços deste Termos são Informações Confidenciais, e o Cliente concorda ainda que não usará os Serviços para fins de realização de análises comparativas, avaliações ou referências de produtos com relação aos Serviços e não publicará publicamente quaisquer análises ou resenhas dos Serviços sem a aprovação prévia por escrito da Einship. Uma Parte receptora notificará imediatamente a Parte divulgadora ao tomar conhecimento de uma violação ou ameaça de violação nos termos deste instrumento e deverá cooperar com qualquer solicitação razoável da Parte divulgadora na aplicação de seus direitos.

4.2 Exclusões. As informações não serão consideradas Informações Confidenciais nos termos deste instrumento se tais informações: (i) forem conhecidas antes do recebimento da Parte divulgadora, sem qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) se tornarem conhecidas pela Parte receptora direta ou indiretamente de uma fonte que não tenha uma obrigação de confidencialidade para a Parte divulgadora; (iii) se tornarem publicamente conhecidas ou de outra forma publicamente disponíveis, exceto através de uma violação deste Termos; ou (iv) forem desenvolvidas independentemente pela Parte receptora sem o uso das Informações Confidenciais da Parte divulgadora. A Parte receptora pode divulgar as Informações Confidenciais de acordo com os requisitos da lei aplicável, processo legal ou regulamento governamental, desde que forneça à Parte divulgadora um aviso prévio por escrito razoável para permitir que a Parte divulgadora conteste tal divulgação, e tal divulgação seja limitada à divulgação exigida.

4.3 Tutela Inibitória. Não obstante qualquer outra disposição deste Termos, ambas as Partes reconhecem que qualquer uso das Informações Confidenciais da Parte divulgadora de maneira inconsistente com as disposições deste Termos pode causar à Parte divulgadora danos irreparáveis e imediatos para os quais podem ser inadequados os recursos que não sejam medidas cautelares. Portanto, ambas as Partes concordam que, além de qualquer outra medida à qual a Parte divulgadora possa ter direito nos termos deste instrumento, por lei ou equidade, a Parte divulgadora terá direito a uma tutela inibitória ou tutelas inibitórias (sem a prestação de qualquer caução e sem prova de danos reais) para restringir tal uso além de outras medidas apropriadas disponíveis sob a lei aplicável.

5. GARANTIAS

5.1 Garantia de Serviço de Assinatura. A Einship garante que durante a vigência de qualquer Proposta Comercial para o Serviço de Assinatura (i) o Serviço de Assinatura estará em conformidade, em todos os aspectos relevantes, com a Documentação, (ii) a Einship fornecerá o Serviço de Assinatura de acordo com o Termos de Nível de Serviço e (iii) todo o Suporte Técnico relacionado será fornecido de maneira competente e profissional. A Einship não garante que conseguirá corrigir todos os defeitos reportados ou que o uso do Serviço de Assinatura será ininterrupto ou livre de erros. A Einship não oferece nenhuma garantia em relação a recursos ou serviços fornecidos por terceiros e a Einship não garante a disponibilidade ininterrupta de Dados Extraídos. Havendo qualquer violação da garantia acima, a Einship fornecerá, sem custo adicional para o Cliente, os serviços de reparação necessários para permitir que o Serviço de Assinatura esteja em conformidade com a garantia. O Cliente fornecerá à Einship uma oportunidade razoável para remediar qualquer violação e assistência razoável na correção de quaisquer defeitos. Essa garantia só se aplicará se o Serviço de Assinatura tiver sido utilizado pelo Cliente de acordo com o Proposta Comercial e este Termos.

5.2 Garantia de Serviços Profissionais. A Einship garante que quaisquer Serviços Profissionais prestados nos termos deste instrumento serão prestados de maneira competente e profissional e de acordo com quaisquer especificações estabelecidas no Proposta Comercial em todos os aspectos relevantes. A Einship garante ainda que qualquer Produto de Trabalho fornecido de acordo com qualquer contratação de Serviços Profissionais deverá cumprir, em todos os aspectos relevantes, as especificações estabelecidas no Proposta Comercial aplicável. Se os Serviços não forem executados como garantido ou o Produto de Trabalho não estiver em conformidade nesse sentido, então, mediante solicitação por escrito do Cliente, a Einship deverá prontamente reexecutar, ou fazer com que sejam reexecutados, tais Serviços Profissionais, sem custo adicional para o Cliente. Tais garantias e outras obrigações subsistirão por trinta (30) dias após a conclusão dos Serviços Profissionais ou a entrega de cada parte aplicável do Produto de Trabalho, conforme o caso.

5.3 Nenhuma Outra Garantia. A Einship NÃO DECLARA QUE OS SERVIÇOS ESTARÃO LIVRES DE ERROS OU QUE OS SERVIÇOS ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU QUE TODOS OS ERROS NOS SERVIÇOS SERÃO CORRIGIDOS. AS GARANTIAS DECLARADAS NA CLÁUSULA 5a ACIMA SÃO AS GARANTIAS ÚNICAS E EXCLUSIVAS OFERECIDAS PELA Einship. NÃO HÁ OUTRAS GARANTIAS OU CONDIÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM.

6. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

6.1 Exclusão de Danos Consequenciais. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra ou qualquer terceiro por lucros cessantes ou por quaisquer danos especiais, indiretos, incidentais, consequenciais ou exemplares (incluindo, sem limitação, danos por perda de lucros comerciais, perda de fundo de comércio, interrupção de negócios, perda de informações e/ou dados comerciais) em conexão com a execução dos Serviços, ou o cumprimento de quaisquer outras obrigações nos termos deste Termos, mesmo que esteja ciente da possibilidade de ocorrência de tais danos.

6.2 Limitação de Responsabilidade. A responsabilidade cumulativa total de uma Parte para com a outra Parte por todas e quaisquer reivindicações e danos sob este Termos, sejam decorrentes de estatuto, Termos, ato ilícito ou de outra forma, não excederá as taxas de Serviços pagas ou a pagar pelo Cliente à Einship sob o Proposta Comercial para os Serviços que formam o objeto da reivindicação durante o período de doze (12) meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à reivindicação. As limitações de responsabilidade acima não se aplicam a: (i) violação por qualquer uma das Partes de suas obrigações de confidencialidade na Cláusula 4ª (Confidencialidade); (ii) obrigações de indenização de uma Parte no Termos; (iii) fraude, negligência grave ou má conduta intencional por qualquer uma das Partes, ou (vi) perda, corrupção ou destruição não autorizada, divulgação ou acesso aos Dados do Cliente causados pelo descumprimento da Einship em observar ou cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento (coletivamente, as "Reivindicações Excluídas"). Não obstante o acima exposto, a responsabilidade total e cumulativa de cada uma das Partes nos termos deste instrumento com relação às Reivindicações Excluídas (exceto má conduta intencional que não deve ser limitada) não deve exceder BRL 100.000. As disposições deste Termos alocam riscos entre as Partes. O preço estabelecido em cada Proposta Comercial reflete essa alocação de risco e a limitação de responsabilidade aqui especificada.

7. VIGÊNCIA

7.1 Vigência. Este Termos terá início na Data Efetiva e continuará em vigor até que seja rescindido de outra forma, de acordo com a Cláusula 7.2 abaixo. A vigência de cada Proposta Comercial para o Serviço de Assinatura será estabelecida no Proposta Comercial. Todos os preços devem ser fixados para a vigência inicial do Proposta Comercial. Posteriormente, uma vez por período de doze (12) meses, a Einship poderá alterar suas Taxas com pelo menos trinta (30) dias de aviso prévio por escrito para entrar em vigor no início do próximo prazo de renovação.

7.2 Rescisão. Não obstante o acima exposto, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Termos ou qualquer Proposta Comercial (i) imediatamente no caso de uma violação material deste Termos ou de qualquer Proposta Comercial pela outra Parte que não seja sanado dentro de trinta (30) dias da notificação por escrito da outra Parte, ou (ii) imediatamente se a outra Parte deixar de fazer negócios ou for objeto de um processo de falência, insolvência ou processo similar voluntário ou involuntário, que não seja indeferido dentro de sessenta (60) dias do protocolo. A rescisão de um Proposta Comercial não será considerada uma rescisão deste Termos. A rescisão deste Termos deverá, no entanto, rescindir todos os Propostas Comerciais pendentes. Qualquer uma das Partes também poderá rescindir este Termos mediante notificação prévia por escrito com pelo menos trinta (30) dias de antecedência à outra Parte por qualquer motivo, se nesse momento não houver Propostas Comerciais pendentes atualmente em vigor. Todos os direitos e obrigações das Partes que, por sua natureza, se destinam razoavelmente a subsistir a tal rescisão ou expiração subsistirão à rescisão ou expiração deste Termos e de cada Proposta Comercial.

7.3 Efeito da Rescisão. Após qualquer rescisão ou expiração deste Termos ou de qualquer Proposta Comercial aplicável, a Einship não fornecerá mais os Serviços aplicáveis ao Cliente e o Cliente cessará imediatamente e fará com que seus Usuários cessem imediatamente de usar os Serviços. O Cliente pagará a Einship todos os valores acumulados antes da data de rescisão. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, a rescisão deste Termos por qualquer uma das partes será um remédio não exclusivo para a violação e sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de tal parte. Se o Proposta Comercial for rescindido por qualquer motivo que não seja uma rescisão como resultado da violação material da Einship, a Einship terá direito a todas as Taxas devidas sob o Proposta Comercial aplicável para toda a parte não expirada do prazo de tal Proposta Comercial. Se o Proposta Comercial for rescindido como resultado da violação material da Einship, o Cliente terá direito a um reembolso da parte pro rata de quaisquer taxas de assinatura não utilizadas pré-pagas ou quaisquer outras taxas não utilizadas pré-pagas pagas pelo Cliente à Einship nos termos deste Termos. Após a rescisão deste Termos, cada uma das partes deverá devolver ou destruir imediatamente todas as Informações Confidenciais da outra parte em sua posse. Após esse período, a Einship não terá mais nenhuma obrigação de armazenar e/ou disponibilizar os Dados do Cliente e poderá excluir os mesmos.

8. PROPRIEDADE; USO DE DADOS; OBRIGAÇÕES

8.1 Serviço de Assinatura. O Cliente reconhece e concorda que, entre a Einship e o Cliente, todos os direitos, títulos e participações no e para o Serviço de Assinatura (excluindo quaisquer Dados do Cliente) e incluindo todas as modificações e configurações, todos os Dados da Einship, todos os Resultados e toda a tecnologia proprietária da Einship, incluindo, sem limitação, todos os softwares, produtos, processos, algoritmos, interfaces de usuário, know-how, técnicas, projetos e outros materiais técnicos tangíveis ou intangíveis ou informações disponibilizadas ao Cliente pela Einship ao prestar o Serviço de Assinatura e todos os seus derivados são e permanecerão propriedade da Einship ou de seus licenciantes. O nome Einship, todos os logotipos Einship e os nomes dos produtos associados ao Serviço de Assinatura são marcas comerciais da Einship ou de terceiros, e nenhum direito ou licença é concedido para utilizá-los. O Cliente não removerá nenhuma marca registrada ou logotipo Einship do Serviço de Assinatura. Durante a vigência deste Termos, a Einship concede ao Cliente um direito limitado, mundial, não exclusivo, intransferível (exceto conforme estabelecido na Cláusula 10.2), livre de royalties, de usar os Dados e Saída da Einship exclusivamente para os Negócios Permitidos do Cliente. A Einship terá o direito de gerar Dados Agregados, e as partes concordam que a Einship pode usar os Dados Agregados com a finalidade de desenvolver e melhorar a Plataforma e seus outros Serviços. A Einship não distribuirá Dados Agregados de uma maneira que identifique pessoalmente o Cliente, os clientes do Cliente ou seus Usuários. Para os fins do acima exposto, "Dados Agregados" significa (a) dados gerados pela agregação de Dados do Cliente com outros dados, de modo que os resultados não sejam pessoalmente identificáveis em relação ao Cliente, clientes do Cliente ou Usuários Autorizados e nos quais os Dados do Cliente não constituirão mais de 10% (dez por cento) de qualquer conjunto de dados combinado e (b) quaisquer dados e aprendizados anônimos em relação ao uso do Serviço. Caso o Cliente forneça Feedback à Einship, o Cliente concede à Einship uma licença irrevogável, totalmente paga, não exclusiva, isenta de royalties, perpétua e mundial para usar, reproduzir, distribuir, criar trabalhos derivados, executar publicamente e exibir publicamente tal Feedback em qualquer meio ou formato, agora conhecido ou desenvolvido posteriormente.

8.2 Dados do Cliente. O Cliente retém a propriedade de todos os direitos, títulos e participações sobre e para todos os Dados do Cliente. Durante a vigência deste Termos, o Cliente concede à Einship um direito limitado, mundial, não exclusivo, intransferível (exceto conforme estabelecido na Cláusula 10.2), livre de royalties, de usar, exibir, transmitir e distribuir os Dados do Cliente apenas conforme necessário para fornecer o Serviço de Assinatura ao Cliente.

8.3 Obrigações do Cliente. O Cliente é responsável por todas as atividades realizadas sob seus logins de Usuário e pela conformidade de seus Usuários com este Termos. Sem o consentimento prévio por escrito da Einship em cada caso, o Cliente não deverá (e não permitirá que terceiros o façam): fazer engenharia reversa, decompilar, desmontar ou tentar derivar a forma ou estrutura do código-fonte do Serviço de Assinatura ou acessar o Serviço de Assinatura para construir um produto ou serviço competitivo ou copiar quaisquer ideias, recursos, funções ou gráficos do Serviço de Assinatura. Exceto conforme expressamente permitido neste Termos, o Cliente não deverá copiar, licenciar, vender, transferir, disponibilizar, arrendar, compartilhar, distribuir ou ceder esta licença, o Serviço de Assinatura a terceiros. Nem o Cliente, nem seus Usuários devem usar o Serviço de Assinatura para: (a) enviar, fazer upload ou transmitir de outra forma quaisquer Dados do Cliente que sejam ilegais, ameaçadores, abusivos, assediadores, tortuosos, difamatórios, vulgares, obscenos, difamatórios, invasivos da privacidade de terceiros, odiosos ou racialmente, etnicamente ou de outra forma censuráveis; (b) fazer upload ou transmitir, exibir ou distribuir quaisquer Dados do Cliente que infrinjam qualquer marca registrada, segredo comercial, direitos autorais ou outros direitos de propriedade ou propriedade intelectual de qualquer pessoa; (c) fazer upload ou transmitir de outra forma qualquer material que contenha vírus de software ou qualquer outro código de computador, arquivos ou programas concebidos para interromper, destruir ou limitar a funcionalidade de qualquer software ou hardware de computador ou equipamento de telecomunicações; (d) interferir ou interromper o Serviço de Assinatura ou redes conectadas ao Serviço de Assinatura; ou (e) violar qualquer lei ou regulamento aplicável.

8.4 Produto de Trabalho. As partes concordam que, salvo disposição expressa em contrário em um Proposta Comercial, o Cliente terá uma licença não exclusiva e intransferível (exceto conforme estabelecido na Cláusula 10.2) para usar qualquer Produto de Trabalho desenvolvido pela Einship na execução de quaisquer Serviços Profissionais e entregue ao Cliente, mediante o pagamento integral do Cliente de todos os valores devidos nos termos deste instrumento, exclusivamente para os Negócios Permitidos do Cliente em conexão com o uso do Serviço de Assinatura. A Einship retém a propriedade de todas as informações, software e outras propriedades sob sua titularidade antes deste Termos ou que ela desenvolva independentemente deste Termos e de todo Produto de Trabalho compilado ou desenvolvido pela Einship na execução deste Termos.

8.5 Proteção de Dados. O Cliente nomeia e autoriza a Einship e suas Afiliadas e suas subsidiárias (e seus sucessores e cessionários, contratados e parceiros de negócios) a transferir, armazenar e processar os Dados do Cliente em qualquer país (exceto países sancionados pelo governo dos Estados Unidos da América) para prestar os Serviços e acesso ao Serviço de Assinatura ao Cliente. Todos os termos em maiúsculas nesta Cláusula 8.5, que não estão definidos de outra forma no Termos, devem ser interpretados de acordo com o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas físicas no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (“GDPR”). Na medida em que a Einship processa Informações Pessoais Identificáveis, que se enquadram na jurisdição do GDPR, na qualidade de Processador de Dados em nome do Cliente atuando como Controlador de Dados, tal processamento deve ser conduzido de acordo com um Termos de Processamento de Dados executado separadamente. Fica explicitamente entendido que o Cliente é, em última instância, responsável pela legalidade de qualquer Processamento instruído de Informações Pessoais Identificáveis nos termos desta Cláusula 8.5, incluindo, mas não se limitando a, obter fundamentos legais adequados para transferências para Países Terceiros, na maior extensão fornecida pelo GDPR. Na medida em que a Einship presta assistência em relação aos esforços de conformidade do Cliente, isso não transfere tal responsabilidade para a Einship. O estrito cumprimento desta cláusula são medidas tomadas pela Einship para estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD n.º 13.709/2018. A Einship estabelece e dispõe de Política de Proteção de Dados estabelecida e publicada em nossa página web einship.com/politicas-e-termos como forma de manter a transparência com seus clientes e usuários da plataforma.

9. INDENIZAÇÃO

9.1 Indenização pela Einship. Sujeito à Cláusula 9.3 abaixo, a Einship defenderá o Cliente, suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários e prepostos (coletivamente, os "Indenizados do Cliente"), contra qualquer reivindicação, demanda, processo ou procedimento feito ou instaurado contra qualquer um dos Indenizados do Cliente por um terceiro alegando que os Serviços infringem ou se apropriam indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de tal terceiro (uma "Reivindicação contra o Cliente") e indenizará os Indenizados do Cliente de quaisquer danos (incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis) finalmente concedidos contra qualquer um dos Indenizados do Cliente como resultado de, ou por valores pagos por um acordo aprovado judicialmente de, uma Reivindicação contra o Cliente. Se for apresentada uma Reivindicação contra o Cliente ou for provável, na opinião exclusiva da Einship, que seja apresentada, a Einship, a seu exclusivo critério e às suas próprias custas, (A) obterá o direito do Cliente de continuar usando os Serviços; (B) substituirá ou modificará os Serviços afetados para que eles se tornem não infratores; ou (C) mediante notificação ao Cliente, rescindirá este Termos ou o uso dos Serviços afetados pelo Cliente, desde que, no caso de (C) a Einship reembolse prontamente ao Cliente a parte proporcional de quaisquer taxas de assinatura anuais pré-pagas e não devidas, pagas nos termos deste instrumento pelos Serviços afetados. As obrigações da Einship nesta Cláusula 9.1 não incluem reivindicações de terceiros na medida em que tais reivindicações surjam de: (1) quaisquer produtos, serviços, tecnologia, materiais ou dados não criados ou fornecidos pela Einship (incluindo, sem limitação, quaisquer Dados do Cliente), (ii) qualquer parte dos Serviços feitos no todo ou em parte de acordo com as especificações do Cliente, (iii) quaisquer modificações feitas após a entrega pela Einship, (iv) qualquer combinação com outros produtos, processos ou materiais não fornecidos pela Einship (quando os supostos danos, custos ou despesas surjam ou se relacionem com tal combinação), (v) quando o Cliente continuar a atividade supostamente infratora após ser notificado ou após ser informado de modificações que teriam evitado a suposta violação, ou (vi) o uso dos Serviços pelo Cliente não está estritamente de acordo com este Termos ou qualquer Documentação.

9.2 Indenização pelo Cliente. Sujeito à Cláusula 9.3 abaixo, o Cliente defenderá a Einship, suas Afiliadas e seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários e prepostos (coletivamente, os "Indenizados da Einship") contra qualquer reivindicação, demanda, processo ou procedimento feito ou instaurado contra qualquer um ou todos os Indenizados da Einship por um terceiro (i) alegando que os Dados do Cliente, ou qualquer uso dos mesmos, infringem os direitos de propriedade intelectual ou direitos de propriedade de terceiros, ou causaram danos a terceiros, (ii) decorrentes ou atribuíveis à violação do Cliente das Cláusulas 8.3 acima, ou (iii) decorrentes ou atribuíveis ao uso indevido dos Serviços pelo Cliente (cada uma, uma "Reivindicação Contra a Einship"), e indenizará os Indenizados da Einship de quaisquer danos, honorários advocatícios razoáveis e custos finalmente concedidos contra os Indenizados da Einship como resultado de, ou por quaisquer valores pagos sob um acordo aprovado judicialmente de uma Reivindicação contra a Einship.

9.3 Procedimento de Indenização. A obrigação de cada uma das Partes de indenizar a outra parte está condicionada à Parte que busca indenização: (i) notificar prontamente a Parte indenizadora por escrito de qualquer reivindicação, processo ou procedimento no qual a indenização é reivindicada, desde que o descumprimento em notificar não remova a obrigação da Parte indenizadora, exceto na medida em que por ele seja prejudicada, (ii) permitir que a Parte indenizadora controle exclusivamente a defesa de qualquer reivindicação, processo ou procedimento e todas as negociações para liquidação; desde que a Parte indenizadora não firme acordo em nenhuma reivindicação que exija que a Parte indenizada admita culpa sem o consentimento prévio por escrito da Parte indenizada (tal consentimento não deve ser retido ou atrasado injustificadamente) e (ii) dar à Parte indenizadora assistência razoável na defesa e liquidação de qualquer reivindicação, processo ou procedimento para o qual a indenização é reivindicada.

9.4 Medida Única. Esta Cláusula 9ª estabelece a responsabilidade exclusiva da parte indenizadora e a medida exclusiva da parte indenizada contra a outra parte por qualquer tipo de reivindicação descrita nesta cláusula.

10. GERAL

10.1 Acordo Integral. Este Termos, incluindo todos os Propostas Comerciais, contém todo o acordo entre as Partes com relação ao objeto aqui tratado e substitui todas as propostas, entendimentos, declarações, garantias, avenças anteriores ou contemporâneas e quaisquer outras comunicações (escritas ou orais) entre as Partes relacionadas e vincula as Partes e seus sucessores e cessionários permitidos. Somente um instrumento por escrito que se refira a este Termos ou ao Proposta Comercial aplicável e que seja devidamente assinado pelos representantes autorizados de ambas as Partes poderá alterar este Termos ou tal Proposta Comercial. Quaisquer termos e condições inconsistentes ou conflitantes contidos em qualquer pedido de compra emitido pelo Cliente não terão força ou efeito, mesmo que o pedido seja aceito pela Einship. Este Termos será interpretado de forma justa, de acordo com o significado claro de seus termos, e não haverá presunção ou inferência contra a Parte que redigir este Termos na interpretação das disposições deste instrumento.

10.2 Cessão. Este Termos será vinculativo e em benefício da Einship, do Cliente e de seus sucessores e cessionários permitidos. Qualquer uma das Partes poderá ceder este Termos como parte de uma reorganização societária, consolidação, fusão ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos. Exceto conforme expressamente declarado neste Termos, nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos ou delegar seus deveres sob este Termos, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, e qualquer tentativa de cessão ou delegação sem tal consentimento será nula. A Einship poderá usar contratadas ou subcontratadas independentes para auxiliar na prestação de Serviços; desde que, no entanto, a Einship permaneça responsável pelas ações ou omissões de tais contratadas ou subcontratadas independentes e pelo pagamento de sua remuneração.

10.3 Lei Aplicável. Este Termos será regido e interpretado de acordo com as leis federais, sem considerar suas disposições de conflito de leis.

10.4 Disputas. Quaisquer disputas entre as Partes decorrentes deste Termos serão resolvidas da seguinte forma: Os membros da alta administração de ambas as Partes se reunirão para tentar resolver tais disputas. Se uma disputa não puder ser resolvida dentro de quinze 30 (trinta), qualquer uma das Partes poderá fazer uma solicitação por escrito de mediação. No prazo de 30 (trinta) dias após tal notificação por escrito, as Partes se reunirão por um dia com um mediador imparcial. Os custos e despesas do mediador serão compartilhados igualmente pelas Partes. Se a disputa não for resolvida por mediação, a disputa será resolvida nos tribunais federais e estaduais localizados na jurisdição da Einship que terá jurisdição e foro adequados e exclusivos com relação a quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas ao objeto deste Termos, desde que qualquer uma das Partes possa buscar medida cautelar em qualquer tribunal de jurisdição competente.

10.5 Títulos. Os títulos das cláusulas deste Termos são apenas para facilitar a referência e não afetarão a interpretação deste Termos.

10.6 Relação entre as Partes. A Einship e o Cliente são contratadas independentes, e nada neste Termos deve ser interpretado como tornando-os sócios ou criando as relações de empregador e empregado, patrão e funcionário, ou principal e agente entre eles, para qualquer finalidade que seja. Nenhuma das Partes fará quaisquer Termoss, garantias ou declarações ou assumirá ou criará quaisquer obrigações, expressas ou implícitas, em nome da outra Parte ou em seu lugar.

10.7 Força Maior. Exceto pela obrigação de efetuar pagamentos, o não cumprimento de qualquer uma das Partes será dispensado na medida em que o cumprimento seja impossibilitado por greve, incêndio, inundação, atos ou ordens governamentais ou restrições, descumprimento dos fornecedores ou qualquer outro motivo em que o não cumprimento esteja além do controle razoável da Parte inadimplente (cada um, um "Evento de Força Maior").

10.8 Notificações. Qualquer aviso, aprovação, solicitação, autorização, instrução ou outra comunicação nos termos deste Termos será fornecido por escrito e será considerado entregue e fornecido para todos os fins (i) na data de entrega, se entregue pessoalmente à Parte a quem o mesmo é direcionado; (ii) um (1) dia útil após o depósito em uma transportadora noturna reconhecida nacionalmente, com verificação por escrito do recebimento, ou (iii) cinco (5) dias úteis após a data de envio, se realmente recebido ou não, se enviado por correio certificado dos Brasil, com aviso de recebimento solicitado, postagem e encargos pré-pagos ou qualquer outro meio de entrega rápida por correio para o qual um recibo esteja disponível, para o endereço da Parte estabelecido no Proposta Comercial aplicável. Qualquer uma das Partes poderá alterar seu endereço mediante notificação por escrito de tal alteração à outra Parte.

10.9 Modificações no Serviço de Assinatura. A Einship poderá fazer modificações no Serviço de Assinatura ou em componentes específicos do Serviço de Assinatura de tempos em tempos, desde que tais modificações não degradem materialmente qualquer funcionalidade ou recursos do Serviço de Assinatura. A Einship poderá, a seu exclusivo critério, liberar versões novas ou atualizadas das interfaces de aplicações (API) da Einship, caso em que a Einship cessará e descontinuará as versões anteriores de tal API no prazo de dezoito (18) meses após o lançamento de qualquer versão nova ou atualizada.

10.10 Nenhum Beneficiário Terceiro. Nada contido neste Termos se destina ou deve ser interpretado para conferir a qualquer pessoa quaisquer direitos, benefícios ou recursos de qualquer tipo ou caráter, ou para criar qualquer obrigação de uma Parte a qualquer pessoa.

10.11 Vias. Este Termos poderá ser executado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada um original em relação a qualquer Parte cuja assinatura apareça, mas todas juntas constituirão um único e o mesmo instrumento. As assinaturas deste Termos transmitidas por correio eletrônico em “formato de documento portátil” (“.pdf”), ou por qualquer outro meio eletrônico que preserve a aparência gráfica e pictórica original do Termos, terão o mesmo efeito que a entrega física do documento em papel com a assinatura original.

10.12 Renúncia e Independência das Cláusulas. O cumprimento de qualquer obrigação exigida por uma Parte nos termos deste instrumento pode ser renunciado apenas por uma renúncia por escrito assinada por um representante autorizado da outra Parte, cuja renúncia será efetiva apenas com relação à obrigação específica descrita no mesmo. O não exercício por qualquer uma das Partes de qualquer um de seus direitos sob este Termos não será considerado uma renúncia ou perda de tais direitos. A invalidade ou inexequibilidade de uma ou mais disposições deste Termos não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer uma das outras disposições deste documento, e este Termos será interpretado em todos os aspectos como se tais disposições inválidas ou inexequíveis fossem omitidas.

10.13 Pessoas Sancionadas. O Cliente declara e garante que nem o Cliente, seus proprietários, nem qualquer parte que forneça qualquer coisa à Einship para fornecimento ao Cliente nos termos deste Termos são identificados em qualquer lista de partes restritas mantidas pelo governo do Brasil, Comissão Europeia ou outro governo aplicável, a menos que expressamente acordado antecipadamente por escrito pela Einship.

10.14 Este Termos é celebrado em ambas as versões, português e inglês. Havendo qualquer contradição ou dúvida quanto aos termos ou sua interpretação, prevalecerá a versão em português.

10.15 Este Termos deve ser interpretado de acordo com, e regido pelas, leis da República Federativa do Brasil, sem surtir efeito qualquer norma de eleição de lei que poderia ensejar a aplicação de leis de qualquer outra jurisdição.

10.16 Fica eleito o foro da Cidade e Comarca de Fortaleza, Estado de [Ceará] com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir toda e qualquer dúvida ou litígio proveniente deste Termos, respondendo a parte vencida na demanda pelas custas e despesas judiciais e pelos honorários advocatícios do patrono da parte vencedora.

Fortaleza, CE. Este termo entra em vigor a partir de 01 de maio de 2023.

Termos de Uso e Condições Gerais